CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX BONS DE COMMANDE CARGILL  

1.  APPLICABILITÉ ET CONDITIONS DE COMMANDE. Les présentes conditions générales, qui englobent les conditions générales décrites au recto du Bon de commande concerné (ci-après la « Commande ») de l'Acheteur, s'appliquent à l'intégralité de l'accord conclu entre le Vendeur et l'Acheteur et remplacent tous les accords antérieurs conclus par écrit ou oralement entre le Vendeur et l'Acheteur à l'égard de l'objet de la présente Commande, sauf si la Commande inclut explicitement un accord écrit entre le Vendeur et l'Acheteur ou y fait explicitement référence, auquel cas les termes et conditions de cet accord écrit s'appliquent et remplacent les présentes conditions générales standard relatives aux bons de commande. L'application d'autres conditions générales du Vendeur en vertu d'un renvoi à l'accusé de réception, à la confirmation de commande, à la facture ou à tout autre document sous quelque forme que ce soit émis par le Vendeur est explicitement exclue. 

2.  GARANTIES. Le Vendeur garantit que : 

(i) les biens fournis (et leur fabrication, leur conditionnement, leur entreposage, leur manutention, leur transport et leur livraison, dans la mesure où ces opérations sont comprises dans la Commande) : 

a.  respecteront l'ensemble des lois, règles, règlements et codes applicables du/des pays de fabrication et de livraison, 

b.  seront conformes aux spécifications, représentations, échantillons ou à toute autre description figurant dans la

Commande, ou fournis ou approuvés par l'Acheteur, 

c.  présenteront une qualité satisfaisante, seront dépourvus de défaut de matériel ou de fabrication et seront exempts de tout défaut ou vice, mais aussi de toute charge ou autre responsabilité,  d. seront adaptés à leur usage prévu et 

e. en l'absence d'indications contraires, seront d'un niveau et d'une qualité irréprochables ; 

(ii) les prestations et les livrables seront fournis (i) d'une manière professionnelle et selon les règles de l'art, (ii) conformément aux bonnes pratiques du secteur et (iii) dans le respect de l'ensemble des lois, règles, règlements et codes applicables, mais aussi de toutes les exigences de l'Acheteur en matière de sécurité et toutes autres exigences communiquées au Vendeur ;  (iii) Le Vendeur s'engage : 

a.  à livrer les biens et fournir les prestations faisant l'objet de la Commande dans le respect des délais de livraison et d'exécution indiqués au recto de la Commande ; sauf indication contraire dans la Commande concernée, les livraisons s'entendront Rendues droits acquittés (« Delivered Duty Paid », Incoterms® 2010) ; 

b.  à mettre en œuvre, à maintenir et à superviser l'ensemble des mesures et des programmes en matière de sécurité et d'environnement relatifs aux prestations, et à se conformer à toutes les règles de l'Acheteur en matière d'environnement, de santé et de sécurité, et ce, à ses frais ; 

c.  à obtenir et à conserver à ses frais tous les permis, toutes les licences ou autres autorisations nécessaires, et à détenir tous les avis requis par la loi pour fournir les prestations ; 

d.  à mettre à disposition l'ensemble de la main-d’œuvre, des matériaux, des machines, de l'équipement, des outils, des moyens de transport et des autres installations et prestations nécessaires à une exécution et à un traitement corrects et sécurisés de la Commande, sauf indication contraire au recto de la Commande ; 

e.  à assumer l'entière responsabilité de toutes les méthodes et procédures de livraison et de coordination des prestations dans leur intégralité, sauf indication contraire au recto de la Commande ; 

f.   à assumer l'entière responsabilité de la manipulation, du transport et de la mise à disposition de l'ensemble des matériaux, des substances et des produits chimiques qu'il ou que tout sous-traitant introduira sur le site de l'Acheteur, mais également de tout déchet généré par l'utilisation de ces matériaux ou résultant de celle-ci ; 

g.  à s'abstenir de délaisser des matériaux, des substances ou des produits chimiques (ou tout autre déchet généré par leur utilisation ou résultant de celle-ci), ou d'en autoriser le déversement sur le site de l'Acheteur ; 

h.  à inspecter tout équipement, outil, échafaudage et/ou tout autre matériel fourni par l'Acheteur (ci-après le «

Matériel de l'Acheteur ») ; 

i.   à s'abstenir d'utiliser le Matériel de l'Acheteur, sauf si celui-ci est adapté à l'usage auquel il est destiné, et, le cas échéant, à rendre ce matériel à l'Acheteur dans le même état que lorsqu'il lui a été confié ; 

j.   à assumer l'entière responsabilité de la sécurité et de l'encadrement/de la gestion des personnes et des biens sur la partie du site de l'Acheteur sur laquelle les prestations seront fournies (ci-après le « Lieu de la Prestation de la Prestation ») et, dans la mesure du possible, à délimiter physiquement le Lieu de la Prestation de la Prestation du reste du site de l'Acheteur ; 

k.  à mettre en garde ses sous-traitants et leurs employés, agents, représentants, invités et visiteurs, mais aussi ses propres employés, agents, représentants, invités et visiteurs quant à tout risque ou danger, latent ou manifeste (ciaprès les « Dangers »), lié au Lieu de la Prestation et sur le site de l'Acheteur dans son ensemble ; 

l.   à inspecter au moins une fois par jour le Lieu de la Prestation afin d'en détecter les Dangers et de les éliminer ou, dans la mesure où ces Dangers ne peuvent être éliminés, à en aviser l'Acheteur pour qu'il mette en garde ses employés et visiteurs quant à ces Dangers ; 

m.à éviter l'accumulation de matériaux et d'ordures sur le Lieu de la Prestation et sur le site de l'Acheteur dans son ensemble ; à retirer, après l'accomplissement des prestations, ces mêmes matériaux et ordures, mais aussi toutes les machines, les outils et les équipements du Vendeur, ainsi que les matériaux, substances et produits chimiques inutilisés, et à restituer le site de l'Acheteur dans son état d'origine ; 

n.  à évacuer ses employés, ses représentants et toute autre personne chargée de fournir les prestations du site de l'Acheteur sur demande de celui-ci. 

(iv)           Le Vendeur garantit que son personnel chargé d'assurer l’exécution des prestations est en droit de travailler dans le pays dans lequel il fournit ces prestations, et qu'à sa connaissance, rien ne leur interdit, que ce soit un contrat ou autrement, de fournir de tels prestations à l'Acheteur. 

(v)             Le Vendeur convient que son personnel demeurera ses employés, ses agents ou ses sous-traitants pendant toute la durée de l'exécution des prestations. Aucun des avantages offerts par l'Acheteur à ses propres employés ne sera accordé aux employés, aux agents ou aux sous-traitants du Vendeur (y compris ses affiliés). Le Vendeur est tenu de payer dans les délais et de défendre, d'indemniser et garantir l'Acheteur de toute responsabilité à l'égard des traitements, des salaires, des avantages, y compris, mais sans s'y limiter, les indemnités de chômage ou de travail, et de toute autre somme due à son personnel ; il assumera l'entière responsabilité de toutes les retenues fiscales, cotisations d'assurance-chômage et cotisations d'épargne-retraite, mais aussi de l'ensemble des remboursements, des majorations, des primes d'indemnisation et autres responsabilités et obligations applicables liées à l'employeur. 

3.                PROTECTION DES DONNÉES. Le Vendeur s'engage à respecter et à faire respecter par ses employés, agents et/ou sous-traitants (le cas échéant) l'ensemble des lois applicables relatives à la protection des données, mais aussi à ne pas amener l'Acheteur à enfreindre la loi. Dans la mesure où le Vendeur entend traiter des données personnelles ultérieurement, les parties concluront un accord distinct à cet effet. 

4.                LUTTE CONTRE LA CORRUPTION. Dans le cadre des activités décrites dans la Commande de l'Acheteur ou liées à celle-ci, le Vendeur s’engage à ne pas, directement ou indirectement : (a) enfreindre toute loi applicable interdisant ou sanctionnant les pots-de-vin ou la corruption ; (b) offrir, payer, promettre de payer, donner ou autoriser à payer ou à donner tout objet de valeur (y compris de l'argent) à tout agent public, représentant d'un parti politique, candidat à un poste politique, parti politique ou à toute personne privée (non publique) pour influencer toute action ou décision, ou pour obtenir tout avantage indu en vue d'obtenir ou de conserver une affaire avec ou pour l'Acheteur. Le Vendeur s'engage à informer l'Acheteur dans les plus brefs délais de toute requête ou demande d'avantage indu, financier ou autre, donné ou offert par le Vendeur en lien avec l'exécution du présent accord. 

5.                INSPECTION/ACCEPTATION. A) L'Acheteur inspectera en temps utile les biens livrés afin de déceler tout dommage externe à l'emballage, d'identifier les produits et d'en vérifier la quantité, puis informera le Vendeur de tout défaut dans un délai raisonnable. L'Acheteur informera le Vendeur de tout autre défaut dans un délai raisonnable. 

B) L'Acheteur disposera d'un délai raisonnable après l'exécution du contrat dans lequel il pourra inspecter les prestations et les accepter. La réception des biens ou des prestations, leur inspection ou leur non-inspection, et leur paiement ne constitueront pas une acceptation des biens ou des prestations, et ne porteront pas atteinte au droit de l'Acheteur (i) de refuser les biens et les prestations non conformes, (ii) d'obtenir réparation et/ou (iii) d'exercer tout autre recours auquel il pourrait avoir droit. C) L'acceptation des biens et des prestations ne pourra être interprétée comme une renonciation aux droits et aux recours que l'Acheteur pourrait faire valoir en cas de Commande non conforme. L'Acheteur pourra renvoyer les biens refusés au Vendeur ou s'en débarrasser de quelque manière que ce soit aux frais de celui-ci. 

6.                PRIX ET TAXES. Le prix et les conditions de livraison s'entendent comme indiqué au recto de la Commande. Sauf indication contraire au recto de la Commande, le prix inclut (i) tous les coûts nécessaires pour la conformité des biens et prestations aux conditions de la Commande, (ii) toutes les taxes applicables, y compris les taxes liées à la vente, l'utilisation et les droits d'accise, les taxes sur la valeur ajoutée et toutes autres taxes, mais aussi (iii) les frais, les charges ou tout autre impôt appliqué aux biens ou aux prestations figurant dans la Commande. Au cas où l'Acheteur serait tenu de payer des taxes ou d'autres impôts liés aux biens et aux prestations commandés en plus du prix indiqué dans la Commande, le Vendeur remboursera ceux –ci à l'Acheteur dans les plus brefs délais. 

7.                FACTURATION ET PAIEMENT. Le Vendeur facturera à l'Acheteur les montants exigibles dans le cadre de la Commande. Sauf indication contraire au recto de la Commande, l'Acheteur réglera au Vendeur tous les montants incontestés dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture concernée ou des biens (ou suivant l'exécution des prestations), la plus tardive des deux dates étant retenue ou dans un délai inférieur défini par la loi. Le Vendeur accepte de consigner par écrit tous les frais, factures, coûts, dépenses ou autres sommes dues par l'Acheteur dans les cent vingt (120) jours suivant la première facture ou la réception des biens (ou l'exécution des prestations), la première date étant retenue. Le Vendeur accepte que s'il omet d'attirer par écrit l'attention de l'Acheteur sur lesdits frais, factures, coûts, dépenses ou autre somme dus par l'Acheteur dans ce délai, il renoncera aux droits associés à ces réclamations, quelle que soit la validité de celles-ci. 

8.                MATÉRIEL ET INFORMATIONS PROTÉGÉES. Tous les plans spécifications, et tous autres document soumis à des droits d'auteurs, mais aussi tous moules, matrices, outils, équipements, recettes, secrets commerciaux, brevets, marques fournis pour le compte de l'Acheteur devront être utilisés uniquement pour l’exécution de la Commande. Le Vendeur (i) ne jouira d'aucun droit sur ceux-ci, n'en aura pas la propriété et n'aura aucun intérêt relatif à ceux-ci, sauf si l'exécution de la Commande l'exige, (ii) sera chargé de les maintenir en bon état de fonctionnement, sous réserve d'une usure normale et (iii) après l'exécution (ou l'annulation ou la résiliation anticipée) de la Commande, détruira ces éléments ou les restituera dans les plus brefs délais, selon le souhait de l'Acheteur. 

9.                PROPRIÉTÉ DES INVENTIONS. En ce qui concerne les biens/prestations nouveaux ou modifiés, les parties acceptent que tous les droits, titres et intérêts liés à toute invention (y compris les découvertes, les idées ou les améliorations, qu'elles soient brevetables ou non) conçue ou matérialisée pendant ou après la durée de la Commande et (i) basée sur les informations de l'Acheteur ou découlant de celles-ci, ou (ii) développée spécifiquement pour l'Acheteur selon les présentes conditions, appartiendra à l'Acheteur ; le Vendeur cède par la présente tous ces droits, titres et intérêts à l'Acheteur. Au cas où le Vendeur créerait toute œuvre soumise à des droits d'auteur spécialement pour l'Acheteur dans le cadre de la Commande (ci-après l'« Œuvre »), le Vendeur accepte d'accorder et accorde par la présente à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts liés à cette œuvre, y compris le droit de la reproduire, de la modifier, de l'adapter et de la distribuer. Aucun élément de la Commande ne saurait porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle déjà détenus par les parties. 

10.             CONFIDENTIALITÉ. Le Vendeur accepte de respecter le caractère confidentiel des termes et conditions de la Commande et de toutes les informations protégées divulguées par ou pour le compte du Vendeur en lien avec la Commande ou l'exécution de celle-ci. Le Vendeur n'utilisera aucune de ces informations en dehors du cadre de la Commande et ne divulguera aucune de ces informations, sauf si la loi l'exige et uniquement après en avoir informé l'Acheteur au préalable. 

11.             AUDIT. Sous réserve d'obligations de confidentialité raisonnables, l'Acheteur se réserve le droit de réaliser un audit et d'inspecter les documents et les installations du Vendeur et de ses agents, représentants et soustraitants utilisés dans le cadre de l'exécution de la Commande ou liés aux biens ou aux prestations, dans la mesure où une telle vérification est nécessaire pour déterminer si le Vendeur respecte les conditions de la Commande. Le Vendeur fournira une aide raisonnable à l'Acheteur ou au tiers désigné pour réaliser l'audit ou l'inspection, y compris, mais sans s'y limiter, le droit d'accéder aux bâtiments, de rencontrer le personnel approprié ou de se rendre sur la zone de travail concernée. L'audit/l'inspection mené(e) par l'Acheteur ou l'inexécution de cet audit ou de cette inspection ne libérera en aucun cas le Vendeur de ses obligations. 

12.             RISQUE DE PERTE/PROPRIÉTÉ DES BIENS. Sauf indication contraire dans la Commande, le Vendeur assumera tout risque de perte ou de détérioration des biens jusqu'à ce que ceux-ci soient physiquement livrés à l'Acheteur. Une fois les biens physiquement livrés à l'Acheteur, celui-ci obtiendra la pleine propriété des biens.  13. INDEMNISATION. Le Vendeur accepte d'indemniser l'Acheteur et de l'exonérer, ainsi que ses associés et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et représentants, de toute responsabilité, perte, de tout dommage, de toute amende et de toute pénalité, de tous frais et dépenses, mais aussi de tout jugement et de dommages et intérêts liés (y compris les frais raisonnables d'avocat), dans la mesure où ils découlent de ou sont liés à (1) tout bien ou prestation non conforme ; (2) toute violation ou détournement avéré ou présumé commis directement ou par complicité, de tout brevet, droit d'auteur, secret commercial ou de tout autre droit de propriété découlant de l'achat, de l'utilisation ou de la vente des biens ou des prestations fournies par le Vendeur ; (3) toute fuite ou tout déversement imputable au Vendeur de matériaux, substances ou produits chimiques au moment du transport ou de la livraison à l'Acheteur ou sur le site de l'Acheteur ; (4) toute violation par le Vendeur de l'une des dispositions de la Commande ; (5) toute utilisation incorrecte ou abusive du Matériel de l'Acheteur ; (6) toute consigne incorrecte ou erronée donnée par une personne employée par l'Acheteur et prise en compte par le Vendeur pour exécuter les prestations décrits par la Commande et/ou (7) toute négligence ou omission, ou toute faute intentionnelle du Vendeur ou de ses sous-traitants, employés, agents ou représentants, ou de toute personne chargée de fournir les prestations dans le cadre de la Commande. Sans limiter la portée de ce qui précède, l'Acheteur pourra demander au Vendeur de lui livrer une nouvelle fois les biens non conformes ou d'exécuter à nouveau les prestations non conformes, aux frais du Vendeur. 

14. ANNULATION/RÉSILIATION. Sauf si la loi applicable l'interdit, l'Acheteur se réserve le droit (i) d'annuler une Commande pour une raison quelconque ou sans raison avant la livraison des biens concernés ou l'exécution des prestations, en envoyant un avis écrit au Vendeur et (ii) d'annuler immédiatement la Commande, même après la livraison, en envoyant un avis écrit au Vendeur si celui-ci enfreint l'une des conditions de la Commande, devient insolvable ou fait l'objet d'une procédure en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité. 

15. CLAUSE RELATIVE AU CONTRÔLE DE L'ORIGINE. Le Vendeur accepte que les biens et les prestations ne proviennent en aucun cas, directement ou indirectement, d'un pays, ou ne soient en aucun cas fournis par un pays (y compris Cuba), une personne ou une entité qui pourraient amener l'Acheteur à enfreindre les lois américaines ou à être sanctionné par celles-ci ou par toute autre loi applicable imposant des sanctions économiques. 

16. DROIT APPLICABLE. La Commande sera régie par les lois en vigueur à l'adresse de l'Acheteur indiquée au recto de la Commande, indépendamment de toute règle de conflit liée à cette juridiction. Tout litige lié à la Commande sera exclusivement tranché par les tribunaux du domicile l'Acheteur. 

17. EXCLUSION DE CONVENTIONS. Les conventions internationales suivantes ne s'appliqueront PAS à la

Commande : (i) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 et (ii) la Convention des Nations Unies sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, conclue à New York le 14 juin 1974, et le Protocole modifiant la Convention sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, conclu à Vienne le 11 avril 1980. 

18. RENONCIATION. Tout manquement ou retard de l'Acheteur dans l'exercice d'un droit ou d'un recours relatif à la Commande ne saurait constituer une renonciation à ce droit ou à ce recours. Toute renonciation à un droit ou à un recours doit être établie par écrit et signée par l'Acheteur. 

19. TRANSFERT/SOUS-TRAITANCE. Le Vendeur ne pourra transférer ou sous-traiter ses droits et obligations découlant de la Commande sans l'approbation écrite et préalable de l'Acheteur. 

20. DIVISILBILITE. Si tout ou partie de l'une des dispositions de la Commande est jugée nulle, illégale ou inapplicable par un tribunal, la validité, la légalité ou l'applicabilité de l'intégralité ou d'une partie des dispositions restantes de la Commande ne sera pas remise en cause, et toutes ces dispositions demeureront pleinement en vigueur.